桓公问管子曰：“治而不乱，明而不蔽，若何？”管子对曰：“明分任职，则治而不乱，明而不蔽矣。”公曰：“请问富国奈何？”管子对曰：“力地而动于时，则国必富矣。”公又问曰：“吾欲行广仁大义，以利天下，奚为而可？”管子对曰：“诛暴禁非，存亡继绝，而赦无罪，则仁广而义大矣。”公曰：“吾闻之也，夫诛暴禁非而赦无罪者，必有战胜之器，攻取之数，而后能诛暴禁非而赦无罪。”公曰：“请问战胜之器？”管子对曰：“选天下之豪杰，致天下之精材，来天下之良工，则有战胜之器矣。”公曰：“攻取之数何如？”管子对曰：“毁其备，散其积，夺之食，则无固城矣。”公曰：“然则取之若何？”管子对曰：“假而礼之，厚而勿欺，则天下之士至矣。”公曰：“致天下之精材若何？”管子对曰：“五而六之，九而十之，不可为数。”公曰：“来工若何？”管子对曰：“三倍，不远千里。”桓公曰：“吾已知战胜之器，攻取之数矣，请问行军袭邑，举错而知先后，不失地利，若何？”管子对曰：“用货察图”。公曰：“野战必胜若何？”管子对曰：“以奇”。公曰：“吾欲●知天下若何？”管子对曰：“小以吾不识，则天下不足识也。”公曰：“守战远见有患”，夫民不必死，则不可与出乎守战之难，不必信，则不可恃而外知。夫恃不死之民，而求以守战；恃不信之人，而求以外知，此兵之三闇也。“使民必死必信若何？”管子对曰：“明三本”。公曰：“何谓三本？”管子对曰：“三本者：一曰固。二曰尊。三曰质。”公曰：“何谓也？”管子对曰：“故国父母坟墓之所在，固也。田宅爵禄，尊也。妻子，质也。三者备，然后大其威，厉其意，则民必死而不我欺也。”桓公问治民于管子，管子对曰：“凡牧民者，必知其疾，而忧之以德，勿惧以罪，勿止以力，慎此四者，足以治民也。”桓公曰：“寡人睹其善也，何为其寡也？”管仲对曰：“夫寡非有国者之患也。昔者天子中立，地方千里，四言者该焉，何为其寡也？夫牧民不知其疾，则民疾，不忧以德，则民多怨。惧之以罪，则民多轴。止之以力，则往者不反，来者鸷距。故圣王之牧民也，不在其多也。”桓公曰：“善！勿已，如是又何以行之。”管仲对曰：“质信极忠，严以有礼，慎此四者，所以行之也。”桓公曰：“请闻其说。”管子对曰：“信也者，民信之。忠也者，民怀之。严也者，民畏之。礼也者，民美之。语曰：『泽命不渝』，信也。非其所欲，勿施于人，仁也。坚中正外，严也。质信以让，礼也。”桓公曰：“善哉！牧民何先？”管子对曰：“有时先事，有时先政，有时先德，有时先恕。飘风暴雨，不为人害，涸旱不为民患。百川道，年谷熟，粜贷贱，禽兽与人聚，食民食，民不疾疫。当此时也，民富且骄，牧民者厚收善岁，以充仓廪。禁薮泽，此谓先之以事。随之以刑，敬之以礼乐，以振其淫，此谓先之以政。飘风暴雨为民害，涸旱为民患，年谷不熟，岁饥，粜贷贵，民疾疫。当此时也，民贫且罢，牧民者发仓廪山林薮泽以共其财，后之以事，先之以恕，以振其罢，此谓先之以德。其收之也，不夺民财。其施之也，不失有德。富上而足下，此圣王之至事也。”桓公曰：“善”。
    桓公问管仲曰：“寡人欲霸，以二三子之功，既得霸矣，今吾有欲王，其可乎？”管仲对曰：“公当召叔牙而问焉。”鲍叔至，公又问焉，鲍叔对曰：“公当召宾胥无而问焉。”宾胥无趋而进，公又问焉，宾胥无对曰：“古之王者，其君丰，其臣教；今君之臣丰。”公遵遁缪然远，二三子遂徐行而进。公曰：“昔者太王贤，王季贤，文王贤，武王贤，武王伐殷克之，七年而崩。周公旦辅成王而治天下，仅能制于四海之内矣，今寡人之子不若寡人，寡人不若二三子，以此观之，则吾不王必矣。”
    桓公曰：“我欲胜民，为之奈何？”管仲对曰：“此非人君之言也，胜民为易，夫胜民之为道，非天下之大道也，君欲胜民，则使有司疏狱，而谒有罪者偿。数省而严诛，若此则胜民矣。虽然，胜民之为道，非天下之大道也，使民畏公，而不见亲，祸前及于身。虽能不久，则人持莫之，弑也，危哉！君之国岌乎！”
    桓公观于厩，问厩吏曰：“厩何事最难？”厩吏未对。管仲对曰：“夷吾尝为圉人矣。傅马栈最难，先傅曲木，曲木又求曲木，曲木已傅，直木无所施矣。先傅直木，直木又求直木，直木已傅，曲木亦无所施矣。”
    桓公谓管仲曰：“吾欲伐大国之不服者，奈何？”管仲对曰：“先爱四封之内，然后可以恶竟外之不善者，先定卿大夫之家，然后可以危邻之敌国，是故先王必有置也，然后有废也。必有利也，然后有害也。”
    桓公践位。令衅社塞祷，祝凫已疪献胙，祝曰：“除君苛疾与若之多虚而少实”，桓公不说，瞑目而视祝凫已疪。祝凫已疪授酒而祭之曰：“又与君之若贤”。桓公怒，将诛之而未也。以复管仲，管仲于是知桓公之可以霸也。
    桓公乘马，虎望见之而伏，桓公问管仲曰：“今者寡人乘马，虎望见寡人而不敢行，其故何也？”管仲对曰：“意者，君乘驳马而盘桓，迎日而驰乎？”公曰：“然”。管仲对曰：“此驳象也，駮食虎豹，故虎疑焉。”楚伐莒，莒君使人求救于齐，桓公将救之，管仲曰：“君勿救也。”公曰：“其故何也？”管仲对曰：“臣与其使者言，三辱其君，颜色不变；臣使官无满其礼，三强其使者，争之以死，莒君小人也。君勿救。”桓公果不救而莒亡。
    桓公放春，三月观于野。桓公曰：“何物可比于君子之德乎？”隰朋对曰：“夫粟，内甲以处，中有卷城，外有兵刃。未敢自恃，自命曰粟，此其可比于君子之德乎？”管仲曰：“苗始其少也，眴眴乎何其孺子也。至其壮也，庄庄乎何其士也。至其成也，由由乎兹免，何其君子也。天下得之则安，不得则危，故命之曰禾，此其可比于君子之德矣。”桓公曰：“善”。
    桓公北伐孤竹，未至卑耳之谿十里，闟然止，瞠然视。援弓将射，引而未敢发也，谓左右曰：“见是前人乎？”左右对曰：“不见也。”公曰：“事其不济乎？寡人大惑，今者寡人见人，长尺而人物具焉，冠右袪衣，走马前疾，事其不济乎？寡人大惑，岂有人若此者乎？”管仲对曰：“臣闻登山之神有俞儿者，长尺而人物具焉，霸王之君兴，而登山神见，且走马前疾，道也。袪衣，示前有水也。右袪衣，示从右方涉也。”至卑耳之谿，有赞水者，曰：“从左方涉，其深及冠，从右方涉，其深至膝。若右涉，其大济。”桓公立拜管仲于马前曰：“仲父之圣至若此，寡人之抵罪也久矣。”管仲对曰：“夷吾闻之，圣人先知无形。今已有形而后知之，臣非圣也，善承教也。”
    桓公使管仲求甯戚，甯戚应之曰：“疾浩乎！”管仲不知，至中食而虑之，婢子曰：“公何虑？”管仲曰：“非婢子之所知也。”婢子曰：“公其毋少少，毋贱贱，昔者吴干战，未龀不得入军门，国子擿其齿，遂入，为干国多。百里徯，秦国之饭牛者也，穆公举而相之，遂霸诸侯；由是观之，贱岂可贱，少岂可少哉？”管仲曰：“然公使我求甯戚，甯戚应我曰疾浩乎，吾不识。”婢子曰：“诗有之，『浩浩者水，育育者鱼，未有室家，而安召我居。』甯子其欲室乎。”
    桓公与管仲阖门而谋伐莒，未发也，而已闻于国矣。桓公怒，谓管仲曰：“寡人与仲父阖门而谋伐莒，未发也，而已闻于国，其故何也？”管仲曰：“国必有圣人。”桓公曰：“然，夫日之役者，有执席食以上视者。必彼是邪？”于是乃令之复役，毋复相代。少焉，东郭邮至，桓公令傧者延而上，与之分级而上。问焉，曰：“子言伐莒者乎？”东郭邮曰：“然，臣也。”桓公曰：“寡人不言伐莒，而子言伐莒，其故何也？”东郭邮对曰：“臣闻之，君子善谋，而小人善意，臣意之也。”桓公曰：“子奚以意之？”东郭邮曰：“夫欣然喜乐者，钟鼓之色也，夫渊然清静者，縗絰之色也漻然丰满，而手足拇动者，兵甲之色也。日者臣视二君之在台上也，口开而不阖，是言莒也举手而指，势当莒也；且臣观小国诸侯之不服者，唯莒于是，臣故曰伐莒。”桓公曰：“善哉！以微射明，此之谓乎！子其坐。寡人与子同之。”
    客或欲见于齐桓公，请仕上官，授禄千钟，公以告，管仲曰：“君予之”。客闻之曰：“臣不仕矣”。公曰：“何故？”对曰：“臣闻取人以人者，其去人也亦用人，吾不仕矣。”